2017年以來，A股上市公司“聯(lián)姻”新三板企業(yè)潮涌。值得關注的是，第三季度首次披露的上市公司并購掛牌企業(yè)案例達52宗，交易規(guī)模達186億元，并購規(guī)模創(chuàng)新高。并購規(guī)模創(chuàng)新高

　　近期，A股公司并購新三板企業(yè)案例頻現(xiàn)。

　　10月20日，康達新材公告稱，擬作價3.14億元，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購新三板企業(yè)必控科技68.15%股權，拓展軍工電子業(yè)務。必控科技為新三板創(chuàng)新層公司，主要為軍工企業(yè)、科研院所提供電磁兼容相關產(chǎn)品。

　　10月18日，花王股份和帝王潔具兩家公司公告稱，完成收購新三板公司。其中，花王股份以2.52億元收購鄭州水務60%股權，成為其控股股東；帝王潔具收購歐神諾1.6063%股權。

　　根據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至10月24日，2017年首次披露的上市公司并購新三板企業(yè)宗數(shù)共117起，交易規(guī)模達461.74億元，已超過2016年全年規(guī)模。其中，第三季度并購案例宗數(shù)、交易金額分別達到52起、186億元，并購規(guī)模創(chuàng)新高。

　　近年來，A股公司并購新三板企業(yè)的交易規(guī)模不斷增加。數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2011年，并購規(guī)模為4.3億元，2012年-2015年，連續(xù)四年并購規(guī)模增長保持在一倍以上。2015年，上市公司并購新三板公司的交易金額達到208億元，首次超過百億元規(guī)模。2016年，再上臺階達303億元，同比增長46%；今年截至目前并購規(guī)模已超過460億元，全年并購規(guī)模將創(chuàng)歷史新高。

　　今年3月，新三板公司深裝總48億元擬借殼ST云維，成為今年以來最大規(guī)模的并購案例，也是2017年新三板公司第一例借殼上市案例。公開資料顯示，深裝總成立于1983年，前身為家樂設計裝飾公司，2016年4月登陸新三板。作為公共建筑裝飾領域位列前5的領先企業(yè)，深裝總在競爭實力、業(yè)績規(guī)模等方面，均在新三板市場位居前列。

　　財務數(shù)據(jù)方面，深裝總2014年、2015年、2016年總營收分別為38.1億元、40.0億元、42.9億元；凈利潤分別為2.2億元、1.2億元和2.4億元。而ST云維主營煤化工，受困行業(yè)產(chǎn)能嚴重過剩，去年6月開始已進入破產(chǎn)程序。

　　此外，天心種業(yè)在新三板掛牌不到5個月就被A股公司收入囊中。10月12日，新五豐公告稱，擬以5.87元/股發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，收購天心種業(yè)98.13%股權和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團享有的200萬元國有獨享資本公積，合計6.76億元。天心種業(yè)于2017年5月掛牌新三板。收購完成后，天心種業(yè)將成為新五豐的控股子公司，并從新三板摘牌。

　　產(chǎn)業(yè)并購成主流

　　2017年以來，不少上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯推進并購，產(chǎn)業(yè)互補性強、質地優(yōu)良的新三板標的成為主要目標。

　　例如，津膜科技收購金橋水科，圍海股份收購千年設計，均基于產(chǎn)業(yè)鏈延伸的邏輯。津膜科技和金橋水科同屬水務行業(yè)，收購金橋水科后，津膜科技將進一步拓寬自身膜技術的應用領域，同時補充水處理行業(yè)多項施工與承包資質，產(chǎn)業(yè)鏈方面將形成協(xié)同效應。

　　而2017年以前的跨界并購，多集中在TMT等熱門領域。2016年8月，從事煤炭發(fā)電的寶新能源宣布斥資8.8億元進行收購，并成為百合網(wǎng)大股東，后者是知名的婚戀網(wǎng)站。主業(yè)為高速公路運營的楚天高速則以12.6億元并購三木智能，涉足物聯(lián)網(wǎng)應用終端產(chǎn)業(yè)。

　　新三板智庫研究員徐舜分析，部分公司注重市值管理，2017年以前傾向于跨領域并購，挑選業(yè)績較優(yōu)的新三板并購標的時，多集中在TMT等熱門領域。

　　2017年以來，上市公司并購方向出現(xiàn)轉變，越來越多注重產(chǎn)業(yè)并購邏輯，通過發(fā)揮協(xié)同效應，提升核心競爭力。“上市公司青睞產(chǎn)業(yè)互補性強、業(yè)績優(yōu)良的新三板公司，能對其主營業(yè)務起到推動作用；同時，不少新三板企業(yè)的股東選擇被上市公司并購，作為退出路徑。”徐舜說。

　　值得注意的是，2017年以來，在A股公司并購新三板企業(yè)的案例中，國企身影頻繁出現(xiàn)，新三板已經(jīng)成為了國企改革的一個平臺。目前已有16家國企對新三板企業(yè)發(fā)起并購，占全年并購數(shù)量的13.7%。

　　其中，具有央企背景的上海貝嶺，擬以5.9億元收購銳能微100%股權。公司指出，通過此次交易，公司在智能計量事業(yè)部實施市場化改革，吸收民營企業(yè)先進經(jīng)驗，激發(fā)國有企業(yè)活力。同時，實現(xiàn)國有資本在集成電路設計領域的整合，提升國有資本在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)細分領域的影響力。

　　近期的新五豐收購天心種業(yè)，也被認為是湖南農(nóng)業(yè)領域國企改革的成果。兩家公司的實際控制人均為湖南省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)控股集團有限公司，同屬湖南國資委旗下公司。現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團將旗下天心種業(yè)注入新五豐，消除同業(yè)競爭的同時，也確立了新五豐作為湖南養(yǎng)殖業(yè)資本整合平臺的地位。

　　相關制度有待完善

　　重組新規(guī)發(fā)布后，A股并購市場整體有所放緩。但今年前三季度，上市公司收購新三板企業(yè)的熱度依舊不減。

　　徐舜認為，主要原因在于上市公司對多元化經(jīng)營、技術升級、產(chǎn)業(yè)協(xié)同等存在內(nèi)在需求，而不少新三板企業(yè)在上述方面具備獨特優(yōu)勢，部分企業(yè)是細分領域龍頭，且經(jīng)營、財務規(guī)范，是較理想的并購標的。

　　業(yè)內(nèi)人士還指出，新三板做市指數(shù)不斷下跌，帶動市場板塊估值整體下移，流動性低迷也使得新三板企業(yè)愿意被并購以實現(xiàn)退出。2017年，新三板指數(shù)在3月份達到1162點的高點，之后一路下滑。進入10月份，三板做市指數(shù)在1000點附近相對企穩(wěn)，但總體依然較疲軟。東北證券數(shù)據(jù)顯示，新三板創(chuàng)新層成長優(yōu)勢明顯，而估值普遍低于A股市場。

　　同時，新三板市場近年來擴容明顯，并購標的選擇范圍大，且新三板企業(yè)信息披露要求和財務透明度方面相對較好，較好的公司治理有利于上市公司降低并購成本。

　　此外，制度逐步完善，有利于對新三板企業(yè)進行并購重組。

　　近期，全國股轉公司發(fā)布掛牌公司重大資產(chǎn)重組審查要點，主要對掛牌公司重大資產(chǎn)重組中內(nèi)幕信息知情人報備、首次信息披露及發(fā)行股份購買資產(chǎn)備案等環(huán)節(jié)的審查要求進行了明確，提高資產(chǎn)重組的透明度。

　　盡管上市公司并購新三板企業(yè)的熱情高漲，但在實際操作過程中，由于新三板和上市公司所屬兩個不同層級的市場，因制度銜接和估值等方面問題，并購暫停和終止的案例不斷增多。今年7月，中小板上市公司融鈺集團披露重大資產(chǎn)購買預案，擬收購新三板公司駿伯網(wǎng)絡100%股權。此后，駿伯網(wǎng)絡從新三板摘牌，并變更為有限責任公司。9月23日，融鈺集團發(fā)布公告稱，因受市場環(huán)境及監(jiān)管政策等因素的影響，決定終止收購駿伯網(wǎng)絡100%的股權。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，隨著上市公司并購新三板企業(yè)的規(guī)模繼續(xù)擴大，仍有一些問題需要注意，如信披要求、估值認知差異以及不同層級間的銜接等問題，需要進一步完善相關制度。